2019年江蘇揚州有限責(zé)任適用條件是怎樣的?有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別是什么?

　　隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，現(xiàn)在有很多一部分人我也不想受公司的約束還有一些有思想的大學(xué)生等都會選擇創(chuàng)業(yè)。在創(chuàng)始團隊里面，核心創(chuàng)始人應(yīng)該都具備這個公司的股權(quán)，而且必須要留夠足夠的利益給后來者。就是說必須要設(shè)定一個期權(quán)池。

　　陳峰律師，揚州法律顧問律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，法學(xué)理論功底扎實，熟悉民商事法律法規(guī)及政策。自執(zhí)業(yè)以來辦理了大量公司法案件，積累了豐富的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗，以其專業(yè)優(yōu)質(zhì)的服務(wù)與認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度贏得客戶的持續(xù)信賴。堅守“敬律師之業(yè)、行仁義之德、事辛苦之力、明法律之公”的執(zhí)業(yè)理念，專注為客戶提供專業(yè)法律服務(wù)，切實維護當(dāng)事人合法權(quán)益!

有限責(zé)任適用條件是怎樣的?

　　有限責(zé)任制度在一定的社會政治、經(jīng)濟、文化背景下產(chǎn)生，是商品經(jīng)濟發(fā)展需要的產(chǎn)物。但是，有限責(zé)任制度并非是絕對的和無條件的，它有其一定的適用條件和范圍。例如，繼承法中的限定繼承，并非適用任何情形，在特定情況下導(dǎo)致其不能夠適用：如果被繼承人生前為繼承人的需要所欠的債務(wù)或繼承人應(yīng)盡扶養(yǎng)義務(wù)所欠的債務(wù)，不以遺產(chǎn)的實際價值為限，繼承人應(yīng)負(fù)無限的清償責(zé)任，即應(yīng)以自己固有的財產(chǎn)進行清償。換言之，繼承人的有限責(zé)任適用于被繼承人生前所欠的債務(wù)非為繼承人原因而生。否則，當(dāng)遺產(chǎn)不足以償清債務(wù)時，繼承人應(yīng)以自己個人的財產(chǎn)進行清償。

　　股東有限責(zé)任的適用也有其條件，即應(yīng)以股東和公司人格的彼此獨立和相互分離為前提。具體言之：首先，公司法人人格須獨立于股東而存在。公司要享有獨立的財產(chǎn)所有權(quán)，具有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，能夠以自己的名義從事民事活動，并能夠獨立地承擔(dān)民事責(zé)任。第二，股東有限責(zé)任的適用必須遵循公司和股東徹底分離的原則。這種分離首先表現(xiàn)在公司財產(chǎn)和股東財產(chǎn)的徹底分離，其次表現(xiàn)為股東遠離公司的經(jīng)營管理，股東財產(chǎn)權(quán)和公司經(jīng)營權(quán)的徹底分離。我們認(rèn)為,后一種適用條件更重要，因為它是前一種適用條件的基礎(chǔ)和具體體現(xiàn)。其目的在于使公司債權(quán)人確信與之進行交易的對方當(dāng)事人是公司，而不是公司中的股東，以此來保證交易的安全。如果沒有公司和股東的徹底分離原則，而讓公司財產(chǎn)仍由股東支配并按合伙方式或無限公司方式組織經(jīng)營的實體登記為股份有限公司或有限責(zé)任公司，從而使股東只承擔(dān)有限責(zé)任(即除出資或繳納股款外不承擔(dān)任何責(zé)任)，是與法律的公平、正義理論相違背的，也難以讓公司債權(quán)人所接受。因此，股東有限責(zé)任的適用必須貫徹股東人格和公司人格彼此獨立和分離，千萬不可讓二者人格混合。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別是什么?

　　1、有限責(zé)任公司是屬于“人資兩合公司”其運作不僅是資本的結(jié)合，而且還是股東之間的信任關(guān)系，在這一點上，可以認(rèn)為他是基于合伙企業(yè)和股份有限公司之間的;

　　股份有限公司完全是資合公司，是股東的資本結(jié)合，不基于股東間的信任關(guān)系.

　　2、股權(quán)表現(xiàn)形式差異：

　　有限責(zé)任公司里，權(quán)益總額不作等額劃分，股東的股權(quán)是通過所認(rèn)繳的出資額比例來表示，股東表決和償債時以其認(rèn)繳的出資額比例享有權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任;

　　而股份公司的全部資本分為數(shù)額較小、每一股金額相等股份，股東的表決權(quán)按認(rèn)繳的出資額計算，每股有一票表決權(quán)。

　　3、設(shè)立方式及流程差異：

　　有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，也不能發(fā)行股票，不能得上市。設(shè)立流程為 ：訂立公司章程——股東繳付出資——驗資機構(gòu)驗資——設(shè)立登記;

　　股份有限公司除了可以使用有限責(zé)任公司的設(shè)立方式外，還可以向社會公開籌集資金并上市融資，但設(shè)立流程比較復(fù)雜：訂立公司章程——發(fā)起人認(rèn)購股份和向社會公開募集股份——驗資——召開創(chuàng)立大會——設(shè)立登記。

　　4、股東人數(shù)限制：

　　有限責(zé)任公司的股東不得多于50人，保護了公司的封閉性;

　　股份有限公司必須有2-200發(fā)起人，股東人數(shù)無限制，上市公司擁有上百萬人的股民都是公司股東。

　　5、公司資本規(guī)模：

　　除了上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)的有限責(zé)任公司、股份公司取消最低注冊資本要求外，其余地區(qū)的有限公司最低注冊資本為三萬元。

　　股份公司最低注冊資本為五百萬元，上市公司五千萬元。目前國務(wù)院已經(jīng)開會要求全國推廣取消最低注冊資本制度，貌似各地尚未執(zhí)行細(xì)則。

　　6、組織機構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同：

　　有限公司比較簡單、靈活，可以通過章程約定組織機構(gòu)，可以只設(shè)董事、監(jiān)事各一名，不設(shè)監(jiān)事會、董事會;

　　股份有限公司的要求高，必須設(shè)立董事會、監(jiān)事會，定期召開股東大會，而上市公司在股份公司的基礎(chǔ)上，還要聘用外部獨立董事。

　　7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)的流動性：

　　有限責(zé)任公司，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額。向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)股東會過半數(shù)股東同意，因而股權(quán)的流動性差，變現(xiàn)能力弱;

　　股份有限公司的股票公開發(fā)行，轉(zhuǎn)讓不受限制，上市公司股票則流動性更高，融資能力更強

　　8、社會公開：

　　有限責(zé)任公司的生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)狀況，只需按公司章程規(guī)定的期限向股東公開，供其查閱，無須對外公布，財務(wù)狀況相對保密;

　　股份有限公司，并且要定期公布財務(wù)狀況，上市公司要通過公共媒體向公眾公布財務(wù)狀況，相比較更難操作，公司財務(wù)狀況也難于保密，更容易涉及信息披露、內(nèi)幕交易等問題。

　　陳峰律師 江蘇揚州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護。