有限責(zé)任公司股東會(huì)運(yùn)行常見糾紛排解
　　(一)股東權(quán)利
　　1、《公司法》規(guī)定的權(quán)利
　　(1)自益權(quán)：①按照分取股利或股息的權(quán)利;②轉(zhuǎn)讓出資及優(yōu)先購(gòu)買其他股東出資的權(quán)利;③優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本的權(quán)利;④公司解散后剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)。
　　(2)共益權(quán)：①表決權(quán);②查閱股東會(huì)議記錄及公司財(cái)務(wù)報(bào)告權(quán);③制定修改公司章程權(quán)。
　　(3)訴權(quán)：股東有權(quán)以個(gè)人名義或公司名義(大多如此)提起訴訟。
　　2、公司章程賦予的權(quán)利
　　(二)股東會(huì)及股東會(huì)會(huì)議
　　股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)關(guān)并且是法定的必設(shè)機(jī)構(gòu)。
　　股東會(huì)會(huì)議是股東會(huì)行使權(quán)利的方式。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議通常稱為“股東會(huì)年會(huì)”，每年的上半年由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)向股東報(bào)告工作。定期會(huì)議之外的會(huì)議都稱為臨時(shí)會(huì)議。
　　對(duì)于股東會(huì)的職權(quán)，公司法38條作了規(guī)定(略)。這里我們重點(diǎn)介紹股東會(huì)會(huì)議的召集、通知及表決程序。
　　1、會(huì)議召集人和主持人
　　(1)股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集主持。
　　(2)平常情況下，股東會(huì)由董事會(huì)召集、董事長(zhǎng)主持。
　　(3)代表1/4以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)會(huì)議。
　　【常見問題】：
　　(1)董事會(huì)怠于或有意不召集會(huì)議;
　　(2)在代表1/4以上的股東或者1/3以上的董事或者監(jiān)事提議臨時(shí)召開會(huì)議時(shí)，董事會(huì)不于召集。
　　【解決方案】：
　　為克服上述問題，有兩種辦法：
　　(1)公司章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定，在上述人員提議召集臨時(shí)會(huì)議時(shí)，如果董事會(huì)不在指定時(shí)間內(nèi)召集，他們有權(quán)自行召集;
　　(2)如果大股東惡意阻止開會(huì)，少數(shù)股東可以提起訴訟。法院可以強(qiáng)制要求公司舉行股東會(huì)議并指定主持人。
　　2、會(huì)議通知
　　時(shí)間：會(huì)議召開十五日前通知全體股東。
　　方式：①書面方式。召集人指定專人書面送達(dá)全體股東。②口頭、電話方式。如果章程無書面通知的特別要求，則此方式也可。
　　內(nèi)容：會(huì)議表決事項(xiàng)是否事前通知，如果章程有特別規(guī)定，需以照章程辦理。沒有規(guī)定時(shí)，無需通知。
　　【常見問題】：
　　(1)股東未得到股東會(huì)會(huì)議通知。
　　(2)非書面通知時(shí)股東不承認(rèn)得到通知。
　　(3)章程規(guī)定需書面通知，但未采取書面通知。
　　【排解辦法】：
　　(1)未得到通知會(huì)議的股東有權(quán)以會(huì)議瑕疵為理由主張股東會(huì)議無效。
　　(2)可非書面通知的，調(diào)查是否有證據(jù)能認(rèn)定口頭或電話已通知到股東。
　　(3)應(yīng)書面通知而未書面通知，如決議內(nèi)容不對(duì)外，可認(rèn)定決議無效;如決議內(nèi)容對(duì)外，并且履行了決議，不得以決議無效對(duì)抗第三人，應(yīng)追究召集人的過錯(cuò)責(zé)任。
　　3、代理出席股東會(huì)議
　　除非公司章程存在明確限制，股東有權(quán)委托代理人出席會(huì)議。但代理人須出具股東本人簽署的授權(quán)委托書。
　　對(duì)于法人股東，如果由董事長(zhǎng)代表出席股東會(huì)議，無需特別授權(quán)。如果由其他人代表出席，必須有公司出面特別授權(quán)，才能代表法人股東行使表決權(quán)。]
　　4、法定人數(shù)或股份數(shù)
　　(1)強(qiáng)制性規(guī)定
　　公司法對(duì)于公司增加或減少資本，分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程等事項(xiàng)，要求必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)利的股東同意。
　　(2)一般事項(xiàng)要有代表二分之一以上表決權(quán)利股東參加，股東會(huì)議方屬合法有效。
　　5、股東會(huì)會(huì)決議
　　*表決辦法：
　　(1)股東會(huì)會(huì)議一般簡(jiǎn)單多數(shù)通過;
　　(2)重大問題須由三分之二以上表決權(quán)的股東同意;
　　(3)股東按照出資比例行使表決權(quán);
　　(4)股東表決權(quán)排除制度：如果公司做交易的對(duì)象是某一股東，則該股東不得行使表決權(quán)。
　　*決議方式：會(huì)議決議應(yīng)當(dāng)以書面方式作出;會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)由出席會(huì)議的股東簽字。
　　**另：公司章程可以規(guī)定，股東就特定事項(xiàng)一致書面同意，無需召開會(huì)議即可形成決議。**

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