股東虛假出資應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
　　虛假出資股東的違約責(zé)任，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。股東出資的依據(jù)是公司章程，而公司章程是股東依照公司法和其他法律法規(guī)為依據(jù)，按照意思的自治原則共同制定的公司以及股東組織和行為的基本準(zhǔn)則。
　　案情簡(jiǎn)介：
　　三x公司是一家以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不銹鋼復(fù)合管為主的有限責(zé)任公司，于2001年3月設(shè)立，注冊(cè)資本為50萬(wàn)元，根據(jù)工商部門規(guī)定，允許分期注入，孫x、李x系該公司股東。2001年3月、7月，經(jīng)兩次驗(yàn)資，三x公司注冊(cè)資本增至50萬(wàn)元。在兩次驗(yàn)資后，孫x、李x均于短期內(nèi)共同抽回出資，累計(jì)達(dá) 27.2萬(wàn)元，致使三x公司并未實(shí)際占有和使用該出資進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。在第二期驗(yàn)資時(shí)，兩人還共同將三x公司資產(chǎn)中的17.8萬(wàn)元充作應(yīng)由兩股東繳納的注冊(cè)資本。兩股東通過對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的控制、支配，虛假出資45萬(wàn)元，實(shí)際出資僅5萬(wàn)元，三x公司實(shí)際未具備以獨(dú)立資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的資格，公司人格實(shí)際未獨(dú)立。
　　孫x、李x在明知履約能力明顯不足的情況下，利用三x公司形式上獨(dú)立的人格，于2002年11月與xx機(jī)械廠簽訂了承租場(chǎng)地、房屋及生產(chǎn)設(shè)備總計(jì)租金 100萬(wàn)元的租賃合同，致使合同中止履行后原告至今無法實(shí)現(xiàn)大部分合同債權(quán)，利益遭受嚴(yán)重?fù)p害。問：xx機(jī)械廠能否要求三x公司的股東承擔(dān)責(zé)任?
　　律師分析：
　　孫x、李x兩股東上述行為的性質(zhì)均為虛假出資，導(dǎo)致三x公司實(shí)際未具備以獨(dú)立資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的資格，依據(jù)《公司法》關(guān)于“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”的規(guī)定，三x公司應(yīng)支付xx機(jī)械廠欠款及逾期付款利息，xx機(jī)械廠可以要求股東孫x、李x對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
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　　虛假出資股東的違約責(zé)任，股東出資的依據(jù)是公司章程，而公司章程是股東依照公司法和其他法律法規(guī)為依據(jù)，按照意思的自治原則共同制定的公司以及股東組織和行為的基本準(zhǔn)則。因此公司章程具有契約性質(zhì)，公司章程一經(jīng)簽署，其效力就及于公司和所有股東，公司章程是全體股東之間的協(xié)議。因此虛假出資的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)其他如實(shí)出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。依據(jù)《公司法》第28條第2款，“不按前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任?！毙枰⒁獾氖翘摷俪鲑Y的股東從何時(shí)開始承擔(dān)違約責(zé)任?由于虛假出資股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的違約責(zé)任是基于對(duì)公司章程的違反，依據(jù)合同生效的理論，公司章程一經(jīng)簽署立即生效，因此無論當(dāng)事人之間的這種糾紛是發(fā)生在公司設(shè)立期間還是發(fā)生在公司設(shè)立成功之后，股東在公司章程規(guī)定的出資期間屆滿時(shí)未如實(shí)繳納出資，即可提起違約之訴，虛假出資的股東無論主觀是否存在過錯(cuò)均應(yīng)承擔(dān)對(duì)公司和其他股東的違約責(zé)任。