2019年最新的吸收合并程序是怎樣的?吸收合并的作用是怎樣的?

　　公司吸收合并是公司合并的一種形式，即公司兼并，一個公司主體接納一個或一個以上公司加入本公司，加入方解散并取消原法人資格，接納方存續(xù)。吸收合并是兩家或兩家以上的企業(yè)合并成一家企業(yè)。經(jīng)過合并，購受企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失了獨立的法人資格。

　　陳峰律師，揚州法律顧問律師http://www.xcodev.com/，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，具有良好的知識結(jié)構(gòu)和豐富的法律實踐經(jīng)驗。專注于高端專業(yè)領(lǐng)域的公司法務(wù)法律服務(wù)該律師以扎實的專業(yè)知識為基礎(chǔ)，以嚴(yán)格的服務(wù)制度為保障，以良好的社會關(guān)系為通道，以嫻熟的職業(yè)技能為手段，竭誠為境內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。秉承 “受人之托，忠人之事”的原則，贏得了廣大委托人的信任，始終把當(dāng)事人合法利益最大化作為目標(biāo)。

最新的吸收合并程序是怎樣的?

　　1、擬合并的公司股東會分別做出合并決議;

　　2、合并各方分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

　　(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　(2)合并后公司的名稱、住所、法定代表人;

　　(3)合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限責(zé)任公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進行核減。

　　(4)合并形式;

　　(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

　　(6)違約責(zé)任;

　　(7)解決爭議的方式;

　　(8)簽約日期、地點;

　　(9)合并協(xié)議各方認為需要規(guī)定的其他事項。

　　4、自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

　　5、自作出決議之日起30日內(nèi)在報紙上公告登報。

　　6、調(diào)賬、報表合并等會計處理。

　　7、合并報表后實收資本的驗證。

　　8、自作出決議之日起45日以后向登記機關(guān)申請登記。子公司申請注銷登記，集團公司申請變更登記。

吸收合并的作用是怎樣的?

　　1.構(gòu)建新的資本運作平臺，為公司拓寬融資渠道

　　在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場化的直接融資渠道。通過換股吸收合并，母公司實現(xiàn)整體在A股上市，并在A股市場搭建資本運作的平臺。隨著股權(quán)分置改革的完成，A股市場投融資活動不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場開展直接融資，通過兼并、收購?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強做大拓寬融資渠道。

　　2.整體上市有利于企業(yè)內(nèi)外資源的整合

　　通過整體上市可以較好地解決企業(yè)內(nèi)部同業(yè)競爭和資源整合問題，減少企業(yè)管理的層級，充分發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。例如，東軟集團與東軟股份業(yè)務(wù)相近，考慮到資產(chǎn)獨立性的問題，其分別建立了各自的技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)管理、市場營銷、財務(wù)管理等運行機構(gòu)。隨著雙方企業(yè)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的不斷擴大，這種獨立性已經(jīng)開始制約和影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了運行成本，降低了企業(yè)的效率。吸收合并后，實現(xiàn)集團公司整體上市，有利于整合雙方資源，減少重疊，降低管理和交易成本，發(fā)揮集團整體人員、技術(shù)、產(chǎn)品與管理等方面的優(yōu)勢，提高企業(yè)的運作效率，實現(xiàn)股東利益的最大化。

　　3.減少不公正的關(guān)聯(lián)交易，促進證券市場健康發(fā)展

　　不公正的關(guān)聯(lián)交易過多是我國證券市場的一個痼疾，一些上市公司的控股股東通過關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤，從事不公平不公正的交易，定價違背公允性，損害了中小股東利益。通過吸收合并，減少競爭對手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時，大盤股甚至是藍籌股經(jīng)營業(yè)績比較穩(wěn)定，對于穩(wěn)定證券市場會起到重要作用。因此，2006年12月，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國資委制定的《關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實現(xiàn)整體上市，鼓勵經(jīng)上市的國有控股公司通過增資擴股、收購資產(chǎn)等方式，把主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。

　　4.進一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略

　　上市公司往往專注于單一的行業(yè)，公司會面臨產(chǎn)品單一、業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險。為了延長產(chǎn)業(yè)鏈，增強公司抗風(fēng)險的能力，通過吸收合并，可以解決上下游的產(chǎn)業(yè)整合。例如，中國鋁業(yè)(601600)換股吸收合并山東鋁業(yè)和蘭州鋁業(yè)后，優(yōu)質(zhì)氧化鋁與原鋁企業(yè)全部進入中國鋁業(yè)，既完善了公司的產(chǎn)業(yè)鏈，又實現(xiàn)了集中統(tǒng)一管理和一體化經(jīng)營的公司戰(zhàn)略，有利于提升公司的核心競爭力。

　　吸收合并，是指兩個或兩個以上的公司合并后，其中一個公司吸收其他公司而繼續(xù)存在，而剩余公司主體資格同時消滅的公司合并。合并方(或購買方)通過企業(yè)合并取得被合并方(或被購買方)的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方(或被購買方)的法人資格，被合并方(或被購買方)原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。

　　吸收合并可以通過以下兩種方式進行：

　　1、吸收方以傾向資金購買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。

　　2、吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對被吸收公司全部資產(chǎn)和負債概括承受。

　　吸收合并：又稱兼并，是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個單一的企業(yè)，其中一個企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失

　　從法律形式上講，吸收合并可表現(xiàn)為“甲公司+乙公司=甲公司”，也就是經(jīng)過合并，甲公司作為實施合并的企業(yè)仍具有法人地位，但乙公司作為被并企業(yè)已喪失法人地位，成為甲公司的一部分，即甲公司兼并了乙公司。合并時，如果甲公司采用現(xiàn)金或其他資產(chǎn)支付方式進行合并，乙公司的原所有者就被甲公司的經(jīng)營管理，也無權(quán)享合并后甲公司實現(xiàn)的稅后利潤;但如果甲公司以發(fā)行股票的方式實施合并，則乙公司原所有者成為合并后甲公司的股東，可繼續(xù)參與對合并后甲公司的管理，并分享其所實現(xiàn)的稅后利潤，但一般對合并后的甲公司無控制權(quán)。

　　吸收合并法律程序完成后，公司內(nèi)部整合還需要做好多方面的工作。

　　主要包括機構(gòu)設(shè)置調(diào)整、重疊崗位人員安排、業(yè)務(wù)流程調(diào)整、財務(wù)管理體系調(diào)整等。

　　陳峰律師 江蘇揚州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護。