在一些大企業(yè)在成立后，由于各種原因會(huì)導(dǎo)致企業(yè)進(jìn)行分立，企業(yè)分立一般由一個(gè)公司分成幾個(gè)小公司就是企業(yè)分立。對(duì)于企業(yè)分立也有一定的條件，不是隨便就能允許的事情。那么公司分立的條件，如何承擔(dān)債務(wù)?

　　陳峰律師，揚(yáng)州法律顧問(wèn)律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚(yáng)律師事務(wù)所，執(zhí)業(yè)數(shù)載，積累了豐富的司法實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。依據(jù)法律，結(jié)合事實(shí)，充分考慮當(dāng)事人的訴求，從而“解決問(wèn)題”是陳峰律師的追求。法律功底深厚，辦案思路清晰，注重細(xì)節(jié)，庭審經(jīng)驗(yàn)豐富，代理了公司法務(wù)糾紛案件，以維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益為己任，深受當(dāng)事人的信賴和好評(píng)。秉承 “受人之托，忠人之事”的原則，始終把當(dāng)事人合法利益最大化作為目標(biāo)。

公司分立申請(qǐng)條件是什么?

　　1、分立條件

　　外商投資企業(yè)分立，合營(yíng)各方投資者必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實(shí)際開(kāi)始生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。

　　2、分立形式

　　企業(yè)分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。

　　采取存續(xù)分立的，存續(xù)的企業(yè)辦理變更登記，因分立而新設(shè)的企業(yè)辦理設(shè)立登記。采取解散分立的，原企業(yè)解散辦理注銷登記，并設(shè)立兩個(gè)以上的新企業(yè)。

　　3、分立后的注冊(cè)資本

　　分立后各企業(yè)的注冊(cè)資本額之和應(yīng)為分立前企業(yè)的注冊(cè)資本額。

　　申請(qǐng)

　　外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件

　　(一)采取吸收合并形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：

　　1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請(qǐng)書(shū)》;

　　2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書(shū)》;

　　3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議;

　　4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議(加蓋合并各方公章);

　　合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

　　(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　(2)合并后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人;

　　(3)合并后企業(yè)的投資總額和注冊(cè)資本;

　　(4)合并形式;

　　(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

　　(6)職工安置辦法;

　　(7)違約責(zé)任;

　　(8)解決爭(zhēng)議的方式;

　　(9 )簽約日期、地點(diǎn);

　　(10)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　5、公開(kāi)發(fā)行的報(bào)紙登載的公告的報(bào)樣;

　　6、合并后的企業(yè)合同、章程;

　　7、合并后的驗(yàn)資報(bào)告;

　　8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單;

　　10、因合并而注銷的合并方的注銷證明;

　　11、《指定(委托)書(shū)》;

　　12、因合并涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

　　(二)采取新設(shè)合并形式的，新設(shè)企業(yè)除提交上述2、3、4、5、6、7、8、9、10、11項(xiàng)文件、證件外，還應(yīng)提交《外商投資企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》、投資者合法開(kāi)業(yè)證明、《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》及《預(yù)核準(zhǔn)名稱投資人名錄表》。

公司分立如何承擔(dān)債務(wù)?

　　我國(guó)《公司法》第一百七十七條：“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外?！?

　　由此可知，對(duì)公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種：

　　(一)公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定

　　公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立，就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的兩個(gè)公司。比如A公司分立成B公司與C公司，那么債務(wù)就由B公司與C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司。就是說(shuō)，原公司仍存在，只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司，那么A公司的原有債務(wù)由分立后的A公司與B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(二)公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定

　　在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后，可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議，約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。

　　(一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)

　　依據(jù)《公司法》第一百七十六條規(guī)定，公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

　　也就是說(shuō)，公司分立時(shí)應(yīng)對(duì)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行劃分，同時(shí)將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù)，公司都對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請(qǐng)求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。

　　(二)分別向分立后的公司索要債務(wù)

　　分立后公司對(duì)債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任，都對(duì)債權(quán)人負(fù)有債務(wù)，因此債權(quán)人可以分別向各公司請(qǐng)求債權(quán)。但是所請(qǐng)求的債權(quán)之和不能超過(guò)債權(quán)人的總債權(quán)。

　　陳峰律師 江蘇揚(yáng)州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗(yàn)豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點(diǎn)，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護(hù)。