中小企業(yè)私募債整個發(fā)行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期準(zhǔn)備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段及發(fā)行階段。公司是可以發(fā)行債券的，但是每個公司都能發(fā)行嗎?答案是否定的，公司要想發(fā)行債券的，必須要滿足一定的條件才行。

　　陳峰律師，揚州法律顧問律師http://www.xcodev.com/,現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務(wù)所，不但擁有堅實的法學(xué)理論基礎(chǔ)知識，而且也具有豐富的法律操作實踐經(jīng)歷，擅長辦理：公司法務(wù)等糾紛案件。從事律師工作始終秉承“正直、誠信、敬業(yè)”的執(zhí)業(yè)理念，處理接受委托的每一個案件，勤于鉆研法律、善于總結(jié)經(jīng)驗。深厚的法學(xué)功底、豐富的實踐經(jīng)驗、良好的人品和過硬的業(yè)務(wù)能力，贏得了廣大委托人的信任，獲得委托人和社會各界人士的一致好評。

公司發(fā)行私募債的流程是怎樣的?

　　(一)前期準(zhǔn)備階段

　　1、流程步驟

　　(1)討論確定發(fā)行方案：規(guī)模、期限、擔(dān)保方式、預(yù)計利率、募集資金用途等;(2)聯(lián)系擔(dān)保工作;(3)會計師開展審計工作;(4)券商、律師開展盡職調(diào)查;(5)召開董事會、股東(大)會;

　　2、重點工作

　　前期重點工作有發(fā)債事項決議、審計工作、盡職調(diào)查及確定發(fā)行方案，具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

　　(1)發(fā)債事項決議

　　發(fā)行人有權(quán)部門需組織會議，出具同意發(fā)債的決議文件。一般發(fā)債事宜由董事會提案，股東大會批準(zhǔn)后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業(yè)需聯(lián)系召開董事會和股東大會。

　　(2)審計工作

　　備案材料包含發(fā)行人經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的最近兩個完整會計年度的財務(wù)報告。一般審計工作所需時間最長，而財務(wù)數(shù)據(jù)定稿決定了其它備案文件的完成時間。在企業(yè)操作層面，發(fā)行人需盡早確定會計師，安排會計師進(jìn)場開展審計工作。

　　(3)盡職調(diào)查

　　主承銷商、律師、會計師等中介機(jī)構(gòu)可一起對企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，以加快項目進(jìn)程。盡職調(diào)查期間，主承銷商與發(fā)行人商定私募債具體發(fā)行方案。中小企業(yè)作為私募債發(fā)行人需根據(jù)中介機(jī)構(gòu)要求配合完成盡職調(diào)查。

　　(4)確定發(fā)行方案

　　在此項工作中，具體要做到四確定，即確定發(fā)行規(guī)模、期限、募集資金用途等常規(guī)方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上市商業(yè)銀行，為私募債提供擔(dān)保機(jī)構(gòu)不得擔(dān)任該債受托管理人;確定擔(dān)保方式(第三方擔(dān)保，財產(chǎn)抵質(zhì)押)，積極尋找擔(dān)保方，聯(lián)系擔(dān)保工作;確定償債保障金賬戶銀行。

　　(二)材料制作階段：

　　1、流程步驟

　　(1)完成評級、擔(dān)保工作;(2)簽署各項協(xié)議文件(承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、設(shè)立償債保障金專戶、擔(dān)保函、擔(dān)保協(xié)議);(3)中介機(jī)構(gòu)撰寫承銷協(xié)議、募集說明書、盡職調(diào)查報告等;(4)律師出具法律意見書;(5)完成上報文件初稿。

　　2、重點工作

　　在材料制作階段重要的是完成擔(dān)保工作和簽署協(xié)議文件兩大方面。具體內(nèi)容與企業(yè)角色分析如下：

　　(1)完成擔(dān)保工作

　　證券交易所鼓勵發(fā)行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業(yè)融資成本;內(nèi)部增信、外部增信(第三方擔(dān)保;保證;擔(dān)保抵押(優(yōu)先選擇現(xiàn)房、國有土地使用權(quán)(含上面房屋)、在建工程等價格穩(wěn)定的);質(zhì)押(黃金、白銀、股票、應(yīng)收賬款、專利權(quán)等)等;目前受市場認(rèn)可度較高的擔(dān)保方式為第三方擔(dān)保(擔(dān)保公司)，考慮到第三方擔(dān)保需要盡職調(diào)查，且發(fā)行人需要準(zhǔn)備相應(yīng)反擔(dān)保物，該環(huán)節(jié)耗時長，溝通較為復(fù)雜，需要盡早安排;選擇擔(dān)保機(jī)構(gòu)很重要：機(jī)構(gòu)實力，股權(quán)結(jié)構(gòu)，評級等。

　　(2)簽署協(xié)議文件

　　需要簽署的協(xié)議文件包括承銷協(xié)議、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則、銀行設(shè)立償債保障金專戶簽訂的協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函;協(xié)議文件的簽署，保證了相關(guān)文件制作的順利完成。對簽署協(xié)議各方都需要走公司內(nèi)部流程，需要預(yù)留時間以防止耽誤整體進(jìn)程。

　　在企業(yè)角色方面，中小企業(yè)要與各方簽訂好協(xié)議。與主承銷商簽訂承銷協(xié)議;與受托管理人簽署受托管理協(xié)議，制定債券持有人會議規(guī)則;在銀行設(shè)立償債保障金賬戶;與擔(dān)保人簽署擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函。

　　2、重點工作

　　申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進(jìn)行前期溝通。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好企業(yè)宣傳、推介工作。

　　(四)備案階段：

　　1、流程步驟

　　(1)證交所對備案材料進(jìn)行完備性審查;(2)備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通;(3)出具《接受備案通知書》，完成備案。

　　2、重點工作

　　備案階段的重點工作是溝通協(xié)調(diào)，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續(xù)跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業(yè)私募債發(fā)行者應(yīng)配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

　　(五)發(fā)行階段：

　　1、流程步驟

　　(1)發(fā)行推介及宣傳;(2)備案后六個月內(nèi)擇機(jī)發(fā)行債券。

　　2、重點工作

　　發(fā)行流程最后一個階段即發(fā)行階段，其重點工作主要是做好發(fā)行推介和把握好發(fā)行時機(jī)。

　　(1)發(fā)行推介

　　在發(fā)行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進(jìn)行充分溝通，積極推介企業(yè);私募債的合格投資者包括金融機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的理財產(chǎn)品、企業(yè)法人、合伙企業(yè)以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關(guān)，進(jìn)而對公司最終融資成本產(chǎn)生影響，故為申報階段的重點。

　　(2)發(fā)行時機(jī)

　　在證券交易所備案后六個月內(nèi)，發(fā)行人可擇機(jī)發(fā)行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發(fā)行人共同把握發(fā)行時機(jī);優(yōu)秀的承銷商能夠?qū)で蟾玫陌l(fā)行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發(fā)行本期債券，為發(fā)行人降低發(fā)行成本。

　　在整個中小企業(yè)私募債發(fā)行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預(yù)計1—2個月，發(fā)行階段要在6個月內(nèi)。

公司債券發(fā)行的條件有哪些?

　　(一)發(fā)行主體

　　1、具獨立法人地位的股份有限公司和有限責(zé)任公司;

　　2、股份有限公司凈資產(chǎn)≥3000萬人民幣;

　　3、有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)≥6000萬人民幣。

　　(二)資金用途：

　　1、固定資產(chǎn)投資和技術(shù)改造、更新;

　　2、生產(chǎn)經(jīng)營;

　　3、償還債務(wù)，改善資本結(jié)構(gòu);

　　4、支持并購和資產(chǎn)重組等;

　　5、股票回購。

　　(三)發(fā)行條件

　　1、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;

　　2、公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;

　　3、經(jīng)資信評級機(jī)構(gòu)評級，債券信用級別良好;

　　4、公司最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應(yīng)符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定;

　　5、最近三個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息;

　　6、本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計算。

　　陳峰律師 江蘇揚州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護(hù)。