吸收合并或稱兼并，是指合并方通過企業(yè)合并取得被合并方的全部凈資產(chǎn)，合并后注銷被合并方的法人資格，被合并方原持有的資產(chǎn)、負債，在合并后成為合并方(或購買方)的資產(chǎn)、負債。一家企業(yè)購進或取得了另一家企業(yè)有投票表決權(quán)的股份或出資證明書，且已達到控制后者經(jīng)營和財務方針的持股比例的企業(yè)合并方式。http://www.xcodev.com/

　　陳峰律師，揚州法律顧問律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚律師事務所，長期致力于多層次公司法務法律服務及公司訴訟代理，律師曾經(jīng)并繼續(xù)擔任多家單位常年法律顧問。憑著堅持“法律至上、客戶至上”的執(zhí)業(yè)理念，聞道有先后，術(shù)業(yè)有專攻，專業(yè)功底扎實，工作態(tài)度認真，是您信心的保證。加上不余遺力維護當事人合法權(quán)益的辦案風格，贏得了諸多好評。

公司吸收合并流程是怎樣的?

　　第一種情況：

　　若合并方為非上市公司，則會涉及到回購股份暨換股吸收合并，具體程序如下：

　　1、上市公司停牌，確定中介機構(gòu)，與證監(jiān)會進行溝通

　　上市公司與中介機構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會上市部進行溝通，待溝通同意后，召開董事會公告預案。

　　2、預案公告后的六個月內(nèi)召開董事會公告草案。并召開股東會，就草案進行表決，同意后，申報證監(jiān)會。

　　在預案公告的六個月內(nèi)，合并方與被合并方需進行：

　　(1) 回購資產(chǎn)的評估

　　(2) 合并方的資產(chǎn)評估

　　(3) 合并方的審計及盈利預測

　　(4) 編制權(quán)益變動報告書

　　(5) 中介機構(gòu)出具財務顧問報告及法律意見書

　　(6) 如涉及國有資產(chǎn)，需國資委出具相關(guān)文件

　　(7) 合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)?，相應債?quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔。

　　上述事宜完成后，方可召開董事會，公告報告書草案，并提請股東大會審議。

　　3、 股東大會審議同意后，向證監(jiān)會進行申報。

　　4、 證監(jiān)會審核同意后，實施。

　　第二種情況:

　　如果是兩家上市公司的情況下程序如下：

　　1、上市公司停牌，確定中介機構(gòu)，與證監(jiān)會進行溝通，公告預案

　　上市公司與中介機構(gòu)就吸收合并事宜的相關(guān)方案與證監(jiān)會上市部進行溝通，待溝通同意后，召開董事會公告預案。

　　在預案中需明確的事宜如下：

　　(1)確定轉(zhuǎn)股價格(以董事會通過本次吸收合并事項之決議公告日前20個交易日的交易均價確定)

　　(2)合并方及被合并方異議股東的保護

　　合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使收購請求權(quán)的股份，以書面形式申報行使收購請求權(quán)。

　　被合并方的異議股東可將其持有的全部或部分有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　2、預案公告后的六個月內(nèi)召開董事會公告草案。并召開股東會，就草案進行表決，同意后，申報證監(jiān)會。

　　3、股東會決議后，合并雙方就債權(quán)人的利益：按照相關(guān)法律的規(guī)定履行債權(quán)人的通知和公告程序，并且將根據(jù)各自債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向各自債權(quán)人提前清償債務或為其另行提供擔保。在前述法定期限內(nèi)，相關(guān)債權(quán)人未能向合并方及被合并方主張?zhí)崆扒鍍數(shù)模鄳獋鶛?quán)將自吸收合并完成日起由吸收合并后的合并方承擔。

　　4、證監(jiān)會審核通過后實施。

吸收合并跟控股合并有什么區(qū)別?

　　吸收合并被合并方會注銷，而控股合并中被合并方依然存續(xù)。

　　1、控股合并，在個別報表中確認長期股權(quán)投資，賬務處理上控股合并就是一般的處理。借記長期股權(quán)投資，貸方是股本等科目，該結(jié)轉(zhuǎn)的結(jié)轉(zhuǎn)。

　　借：長期股權(quán)投資

　　貸：銀行存款等(支付對價的公允價值)

　　控股合并需要編制合并報表，商譽就體現(xiàn)在合并報表抵銷所有者權(quán)益的分錄中。

　　借：子公司所有者權(quán)益項目(公允價值)

　　商譽(或貸記營業(yè)外收入)

　　貸：長期股權(quán)投資

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　吸收合并，直接把被合并方資產(chǎn)和負債按公允價值納入個別報表，不需要編制合并報表，商譽體現(xiàn)在合并方個別報表的分錄中。

　　借：銀行存款等資產(chǎn)類科目(公允價值)

　　商譽(或貸記營業(yè)外收入)

　　貸：短期借款等負債類科目(公允價值)

　　銀行存款等(支付對價的公允價值)

　　同一控制下不論是吸收合并還是控股合并，付出的成本按賬面價值計量，不確認損益。對于被合并方的資產(chǎn)和負債除了評估調(diào)賬以外都是按原賬面價值計量;合并發(fā)生的直接相關(guān)費用直接計入當期損益;無論是合并報表或個別報表中，不確認商譽。

　　2、控股合并，在個別報表中確認長期股權(quán)投資，金額等于應享有被合并方所有者權(quán)益的份額，和支付對價的賬面價值的差額計入資本公積(股本溢價)，資本公積(股本溢價)不足沖減的，調(diào)整留存收益。

　　借：長期股權(quán)投資

　　貸：銀行存款等(賬面價值)

　　資本公積——股本溢價

　　在合并報表中

　　借：子公司所有者權(quán)益項目(賬面價值)

　　貸：長期股權(quán)投資

　　少數(shù)股東權(quán)益

　　吸收合并：直接把被合并方資產(chǎn)和負債納入個別報表，不需要編制合并報表。

　　借：銀行存款、庫存商品等(賬面價值)

　　貸：短期借款等負債類科目(賬面價值)

　　銀行存款等(支付對價的賬面價值)

　　資本公積——股本溢價(倒擠)。

　　陳峰律師 江蘇揚州知名律師，承辦公司法務案例近千件,經(jīng)驗豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當事人的合法利益得到最大的保護。http://www.xcodev.com/