2019年公司分立申請條件是什么?公司分立操作流程是怎樣的?

　　公司的分立是一個(gè)公司依法定程序分為兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的法律行為。公司往往根據(jù)專業(yè)化分工的需要，將原公司中從事某一類或某一部分業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)獨(dú)立出來，另行成立一個(gè)公司法人，使其獨(dú)立對外承擔(dān)民事責(zé)任，以便獨(dú)立經(jīng)營。

　　陳峰律師，揚(yáng)州法律顧問律師，現(xiàn)執(zhí)業(yè)于江蘇大揚(yáng)律師事務(wù)所，具有良好的知識(shí)結(jié)構(gòu)和豐富的法律實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。專注于高端專業(yè)領(lǐng)域的公司法務(wù)法律服務(wù)該律師以扎實(shí)的專業(yè)知識(shí)為基礎(chǔ)，以嚴(yán)格的服務(wù)制度為保障，以良好的社會(huì)關(guān)系為通道，以嫻熟的職業(yè)技能為手段，竭誠為境內(nèi)外客戶提供優(yōu)質(zhì)、高效的法律服務(wù)。秉承 “受人之托，忠人之事”的原則，贏得了廣大委托人的信任，始終把當(dāng)事人合法利益最大化作為目標(biāo)。http://www.xcodev.com/

公司分立申請條件是什么?

　　外商投資企業(yè)合并應(yīng)提交的文件、證件

　　(一)采取吸收合并形式的，存續(xù)企業(yè)辦理變更登記，提交以下文件、證件：

　　1、存續(xù)企業(yè)法定代表人簽署的《外商投資企業(yè)變更登記申請書》;

　　2、審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和《批準(zhǔn)證書》;

　　3、合并協(xié)議各方企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于企業(yè)合并的決議;

　　4、合并協(xié)議各方簽署的關(guān)于企業(yè)合并的合并協(xié)議(加蓋合并各方公章);

　　合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：

　　(1)合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;

　　(2)合并后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人;

　　(3)合并后企業(yè)的投資總額和注冊資本;

　　(4)合并形式;

　　(5)合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;

　　(6)職工安置辦法;

　　(7)違約責(zé)任;

　　(8)解決爭議的方式;

　　(9)簽約日期、地點(diǎn);

　　(10)合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

　　5、公開發(fā)行的報(bào)紙登載的公告的報(bào)樣;

　　6、合并后的企業(yè)合同、章程;

　　7、合并后的驗(yàn)資報(bào)告;

　　8、合并協(xié)議各方的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;

　　9、合并協(xié)議各方的債權(quán)人名單;

　　10、因合并而注銷的合并方的注銷證明;

　　11、《指定(委托)書》;

　　12、因合并涉及登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)提交相應(yīng)的文件、證件。

公司分立操作流程是怎樣的?

　　(一)做出決定與決議。公司分立，先由公司董事會(huì)擬訂分立方案，然后由公司的股東(大)會(huì)討論作出決議。董事會(huì)所擬訂的分立方案對分立規(guī)定得越具體和細(xì)致越好。方案一般包括以下款項(xiàng)：1、分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;2、分立后各方的注冊資本 ;3、分立形式 ;4、分立協(xié)議各方對擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案 ;5、分立協(xié)議各方對擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案 ;6、職工安置辦法 ;7、違約責(zé)任 ;8、解決爭議的方式 ;9九、簽約日期、地點(diǎn) ;10、分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。公司股東(大)會(huì)可就上述方案做適當(dāng)?shù)男薷摹?

　　由于公司分立屬于與股東利益密切相關(guān)的重大事項(xiàng)，因此股東(大)會(huì)應(yīng)當(dāng)以特別決議的方式確定。具體而言，有限責(zé)任公司的分立必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司的分立必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(二)簽署分立協(xié)議。公司分立經(jīng)股東(大)會(huì)通過后，由分立后的各公司的代表根據(jù)股東(大)會(huì)的決議，就資產(chǎn)分割、債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)、股權(quán)安排等事項(xiàng)及其具體實(shí)施辦法進(jìn)一步達(dá)成一致協(xié)議。

　　(三)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。根據(jù)公司法第一百七十六條的規(guī)定，公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并對其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。分割的具體數(shù)額和辦法根據(jù)股東會(huì)的決議和分立協(xié)議進(jìn)行。財(cái)產(chǎn)是公司設(shè)立的基本物質(zhì)條件，也是承擔(dān)公司債務(wù)的保障，因此，進(jìn)行公司分立，必須合理、清楚地分割原公司的財(cái)產(chǎn)，對于派生分立，是原公司財(cái)產(chǎn)的減少，對于新設(shè)分立，完全是公司財(cái)產(chǎn)的重新分配。

　　(四)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，履行債權(quán)人保護(hù)程序。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。不按規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。新公司法一方面簡化了分立的程序，即公司分立決定做出后，三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告一次即可。另一方面取消了舊法中公司債權(quán)人要求"清償債務(wù)"和"提供擔(dān)保"的請求權(quán)，以及對于分立的否決權(quán);但增加"公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任"，以及一個(gè)自治條款("公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外")，從而力圖在提高效率的同時(shí)杜絕公司分立被惡意利用來逃避債務(wù)。

　　陳峰律師 江蘇揚(yáng)州知名律師，承辦公司法務(wù)案例近千件,經(jīng)驗(yàn)豐富，在辦理案件中可以快速找到使案件得到正確解決的法律關(guān)系的切入點(diǎn)，使案件解決的結(jié)果符合法律公正本意，并且使當(dāng)事人的合法利益得到最大的保護(hù)。