內(nèi)資有限責(zé)任公司的合并、分立登記提交材料
　　一、公司合并、分立應(yīng)當(dāng)履行以下程序：
　　1、合并各方公司股東會(huì)或者擬分立的公司股東會(huì)(出資人)作出合并或者分立決議;
　　2、編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
　　3、簽訂相關(guān)協(xié)議;
　　4、自決議作出之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人;
　　5、自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;
　　6、辦理財(cái)產(chǎn)合并或分割手續(xù);
　　7、驗(yàn)證注冊(cè)資本;
　　8、辦理法律、行政法規(guī)規(guī)定的報(bào)批手續(xù);
　　9、自公告之日起45日后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記;
　　10、法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定或當(dāng)事人約定的其他程序。
　　二、公司合并、分立后注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu)的計(jì)算辦法
　　公司合并的，存續(xù)公司注冊(cè)資本等于合并公司的注冊(cè)資本之和(如合并前，合并各方之間有投資關(guān)系的，則應(yīng)扣除其投資額)。公司分立的，分立公司的注冊(cè)資本之和等于原公司注冊(cè)資本。
　　除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的外，公司合并、分立是否需經(jīng)評(píng)估、審計(jì)，以及股東各方的折股比例，可由公司股東會(huì)(出資人)按照公平、誠(chéng)信、自愿的原則自行決定。
　　三、公司合并登記程序
　　依據(jù)《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并注1可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　公司需合并的，公司股東會(huì)(出資人)應(yīng)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請(qǐng)登記注冊(cè)。
　　1、吸收合并
　　吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散，合并后存續(xù)公司應(yīng)辦理變更登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。
　　吸收合并的存續(xù)公司辦理變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》注3;
　　(2)公司蓋章的《指定代表或者共同委托代理人的證明》注4及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注5;
　　(3)合并各方的股東會(huì)決議參考式樣21-a和21-b(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣22-a和22-b);
　　(4)合并各方簽訂的合并協(xié)議注6;
　　(5)本公司登載公司合并公告參考式樣23的報(bào)紙報(bào)樣;
　　(6)合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明參考式樣24;
　　(7)合并后存續(xù)公司股東會(huì)決議參考式樣25(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件);
　　(8)公司法定代表人簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3;
　　(9)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明注7;
　　(10)新增加股東的主體資格證明或自然人的身份證明復(fù)印件注8;
　　(11)由合并后存續(xù)公司新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)(b)》注9;
　　(12)《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》注3;
　　(13)合并后需解散公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
　　(14)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件;
　　(15)因合并而解散公司已辦理注銷(xiāo)登記的證明;
　　(16)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
　　公司合并同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司合并必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見(jiàn)。
　　2、新設(shè)合并
　　新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散，新設(shè)公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，解散公司應(yīng)辦理注銷(xiāo)登記。
　　新設(shè)合并的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》注3和其他設(shè)立登記材料(詳見(jiàn)第四部分“有限責(zé)任公司設(shè)立登記”);
　　(2)合并各方的股東會(huì)決議參考式樣26(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣27);
　　(3)合并各方簽訂的合并協(xié)議注6;
　　(4)合并各方登載公司合并公告參考式樣23的報(bào)紙報(bào)樣;
　　(5)合并后新設(shè)公司股東會(huì)決議參考式樣28(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件);
　　(6)因合并而解散的公司已辦理注銷(xiāo)登記的證明;
　　(7)合并各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件;涉及前置審批項(xiàng)目或其他特殊情況的，則應(yīng)提供有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)意見(jiàn)。
　　3、因合并而解散公司的注銷(xiāo)登記
　　因合并而解散的公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》注3;
　　(2)《指定代表或者共同委托代理人的證明》注4及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注5;
　　(3)公司股東會(huì)(出資人)關(guān)于公司合并和解散的決議參考式樣21-b(適用吸收合并)或參考式樣26(適用新設(shè)合并)(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣22-b(適用吸收合并)或參考式樣27(適用新設(shè)合并));
　　(4)合并各方簽訂的合并協(xié)議注6;
　　(5)本公司登載公司合并公告參考式樣23的報(bào)紙報(bào)樣;
　　(6)合并后存續(xù)公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明參考式樣24
　　(新設(shè)合并公司無(wú)需提供本項(xiàng)材料);
　　(7)合并后存續(xù)(新設(shè))公司股東會(huì)決議參考式樣25(適用吸收合并)或參考式樣28(適用新設(shè)合并)(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件);
　　(8)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;
　　(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷(xiāo)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)意見(jiàn)。
　　四、公司分立登記程序
　　公司分立注10可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。
　　公司需分立的，公司股東會(huì)(出資人)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、公告、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請(qǐng)登記注冊(cè)。
　　1、派生分立
　　派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理設(shè)立登記，存續(xù)的原公司
　　辦理變更登記。
　　派生分立的存續(xù)公司申請(qǐng)變更登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下文件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書(shū)》注3;
　　(2)《指定代表或者共同委托代理人的證明》注4及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注5;
　　(3)分立前公司股東會(huì)(出資人)關(guān)于公司分立的決議參考式樣29(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，法人一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣30);
　　(4)登載公司分立公告參考式樣31的報(bào)紙報(bào)樣;
　　(5)分立前原公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明參考式樣32;
　　(6)分立后各公司股東會(huì)決議參考式樣25(適用于存續(xù)公司)和參考式樣33(適用于分立后新設(shè)公司)(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣34-a和34-b);
　　(7)公司法定代表人簽署的修改后的公司章程參考式樣37或章程修正案參考式樣3;
　　(8)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明注7;
　　(9)由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書(shū)(b)》注9;
　　(10)《公司股東(發(fā)起人)出資情況表》注3;
　　(11)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專(zhuān)用章的公司章程復(fù)印件。
　　公司分立同時(shí)變更其他登記事項(xiàng)的，還應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定提交相應(yīng)的文件、證件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司分立必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)意見(jiàn)。
　　2、新設(shè)分立(含派生分立后需新設(shè)的情形)
　　派生分立或新設(shè)分立的新設(shè)公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)》注3和其他設(shè)立登記材料(詳見(jiàn)第四部分“有限責(zé)任公司設(shè)立登記”);
　　(2)分立前公司股東會(huì)(出資人)關(guān)于公司分立的決議參考式樣29(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，法人一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣30);
　　(3)登載公司分立公告參考式樣31的報(bào)紙報(bào)樣;
　　(4)分立前原公司作出的債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保的說(shuō)明參考式樣32;
　　(5)如屬派生分立的，分立后各公司股東會(huì)決議參考式樣25和參考式樣33(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣34-a和34-b);
　　如屬新設(shè)分立的，分立后各公司股東會(huì)決議參考式樣33(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣34-b);
　　(6)原公司已辦理變更或注銷(xiāo)登記的證明。
　　法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立有限公司必須報(bào)經(jīng)審批的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)的批準(zhǔn)文件;涉及前置審批項(xiàng)目或其他特殊情況的，則應(yīng)提供有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)意見(jiàn)。
　　3、因新設(shè)分立而解散公司的注銷(xiāo)登記
　　因新設(shè)分立而解散的原公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)》注3;
　　(2)《指定代表或者共同委托代理人的證明》注4及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件注5;
　　(3)公司股東會(huì)(
　　出資人)關(guān)于公司分立和解散的決議參考式樣29(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，法人一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣30);
　　(4)登載公司分立公告參考式樣31的報(bào)紙報(bào)樣;
　　(5)分立后各新設(shè)公司股東會(huì)決議參考式樣33(國(guó)有獨(dú)資有限公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件，一人有限公司提交股東的書(shū)面決定參考式樣34-b);
　　(6)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本;
　　(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定公司注銷(xiāo)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)意見(jiàn)。
　　附注：
　　1、公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司訂立合并協(xié)議、不經(jīng)清算程序，直接結(jié)合為一個(gè)公司的法律行為。
　　2、同公司變更登記附注1。
　　3、同公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記附注5。
　　4、同公司設(shè)立登記附注7。
　　5、同公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記附注6。
　　6、合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　(1)合并各方的基本情況;
　　(2)合并形式和具體方案;
　　(3)股份折合方法;
　　(4)合并后公司的名稱(chēng);
　　(5)合并后公司的住所和法定代表人姓名;
　　(6)合并后公司的注冊(cè)資本和股東持股比例;
　　(7)合并各方債權(quán)債務(wù)的承繼方案;
　　(8)合并前各公司職工安置辦法;
　　(9)違約責(zé)任及爭(zhēng)議的解決等。
　　7、同公司設(shè)立登記附注9。
　　8、同公司名稱(chēng)預(yù)先核準(zhǔn)登記附注7。
　　9、同公司設(shè)立登記附注10。
　　10、公司分立是指一個(gè)公司依法簽訂分立協(xié)議、不經(jīng)清算程序，分設(shè)為二個(gè)或二個(gè)以上公司的法律行為。

【延伸閱讀】

公司法

注冊(cè)資本                                   

公司章程

公司設(shè)立