法人的分支機(jī)構(gòu)是在法人總部之外實(shí)現(xiàn)法人職能的法人分部。法人分支機(jī)構(gòu)與法人職能部門(mén)不同。分廠(chǎng)、分店、分公司、分行、支行等為法人的分支機(jī)構(gòu)，企業(yè)的人事處、辦公室、銷(xiāo)售科等則為法人的職能部門(mén)。法人的分支機(jī)構(gòu)，完整實(shí)現(xiàn)法人職能;法人的職能部門(mén)部分實(shí)現(xiàn)法人職能。法人的分支機(jī)構(gòu)分為具有相對(duì)獨(dú)立地位的分支機(jī)構(gòu)和不具有相對(duì)獨(dú)立地位的分支機(jī)構(gòu)。前者，如分廠(chǎng)、分店等;后者，如某企業(yè)的駐京辦事處。
　　[難點(diǎn)辨析]
　　應(yīng)特別注意具有相對(duì)獨(dú)立地位的法人分支機(jī)構(gòu)和無(wú)獨(dú)立地位的法人分支機(jī)構(gòu)的區(qū)別。前者應(yīng)在所在地辦理登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力，能以自己的名義對(duì)外獨(dú)立簽訂合同，在訴訟中享有訴訟能力，但其責(zé)任由法人承擔(dān)，這是由法人獨(dú)立責(zé)任所決定的，但承擔(dān)該責(zé)任所執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)應(yīng)首先為分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)，不足部分執(zhí)行法人的其他財(cái)產(chǎn)。后者不具有相應(yīng)的民事權(quán)利能力，不具有訴訟能力，其責(zé)任直接由法人承擔(dān)。
　　【題例】
　　住所地在長(zhǎng)春的四海公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京實(shí)達(dá)公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實(shí)達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬(wàn)元?，F(xiàn)分公司因拖欠租金而與實(shí)達(dá)公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個(gè)是正確的?(c?2003/三/13)
　　a?房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同的當(dāng)事人獨(dú)立承擔(dān)
　　b?該分公司不具有民事主體資格，又無(wú)四海公司的授權(quán)，租賃合同無(wú)效
　　c?合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司承擔(dān)
　　d?合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任
　　法人的成立、變更、終止與登記
　　1、法人設(shè)立中的民事責(zé)任問(wèn)題。在法人設(shè)立過(guò)程中，發(fā)起人所實(shí)施的一系列民事行為由誰(shuí)承擔(dān)民事責(zé)任?如果法人成立，由成立后的法人承擔(dān);如果法人不能成立，則由發(fā)起人承擔(dān)。依照我國(guó)《公司法》第95條規(guī)定，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)下列責(zé)任：(1)公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的費(fèi)用和債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。(2)公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股認(rèn)所繳納的股款負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。
　　2?法人的變更
　　法人變更的類(lèi)型有：(1) 法人的合并。它是指兩個(gè)以上的法人合并為一個(gè)法人。法人合并分為吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)法人歸并到一個(gè)現(xiàn)存的法人中去，參加合并的兩個(gè)法人，只消滅一個(gè)法人，另一個(gè)法人繼續(xù)存在并吸收了已消滅的法人。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上的法人合并為一個(gè)新法人，原來(lái)的法人消滅，新的法人產(chǎn)生。企業(yè)法人合并應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意或向債權(quán)人提供擔(dān)保。(2) 法人分立。它是指一個(gè)法人分成兩個(gè)以上的法人。法人分立有新設(shè)分立和派生分立兩種。新設(shè)分立，即解散原法人，而分立為兩個(gè)以上的新法人。派生分立，即原法人存續(xù)，但從中分出新的法人。企業(yè)法人的分立應(yīng)經(jīng)債權(quán)人同意或向債權(quán)人提供擔(dān)保。(3) 對(duì)于公司法人而言，存在公司組織形式的變更問(wèn)題。依照《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司在符合法定條件的前提下，經(jīng)全體股東一致同意，可以變更為股份有限公司，股份公司也可以變更為有限責(zé)任公司。(4) 法人其他重要事項(xiàng)的變更。這是指法人的活動(dòng)宗旨和業(yè)務(wù)范圍等事項(xiàng)的變化。

　　[難點(diǎn)辨析]
　　法人變更后的責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題。法人變更涉及分立與合并，以及法人其他重大事項(xiàng)的變更。特別是在分立的情況下，如果分立法人之間就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議，該協(xié)議在分立法人之間有效，但對(duì)債權(quán)人不生效力。如果債權(quán)人與分立法人就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議，則應(yīng)依照該協(xié)議。
　　【題例】
　　甲公司分立為乙丙兩公司，約定由乙公司承擔(dān)甲公司全部債務(wù)的清償責(zé)任，丙公司繼受甲公司全部債權(quán)。關(guān)于該協(xié)議的效力，下列哪一選項(xiàng)是正確的?(a?2009/三/3)
　　a.該協(xié)議僅對(duì)乙丙兩公司具有約束力，對(duì)甲公司的債權(quán)人并非當(dāng)然有效
　　b.該協(xié)議無(wú)效，應(yīng)當(dāng)由乙丙兩公司對(duì)甲公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任
　　c.該協(xié)議有效，甲公司的債權(quán)人只能請(qǐng)求乙公司對(duì)甲公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任
　　d.該協(xié)議效力待定，應(yīng)當(dāng)由甲公司的債權(quán)人選擇分立后的公司清償債務(wù)
　　3?法人的終止
　　法人的終止，是指法人喪失民事主體資格，其民事權(quán)利能力和民事行為能力終止，又稱(chēng)法人的消滅。
　　法人終止的原因有：(1) 依法被撤銷(xiāo);(2) 自行解散;(3) 依法被宣告破產(chǎn);(4) 其他原因，如法人的合并、分立、國(guó)家經(jīng)濟(jì)政策的調(diào)整和發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)等。
　　法人的終止，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。法人清算，是指清理將終止的法人的財(cái)產(chǎn)，了結(jié)其作為當(dāng)事人的法律關(guān)系，從而使法人歸于消滅的必經(jīng)程序。清算組織或清算人應(yīng)當(dāng)了結(jié)現(xiàn)存事務(wù)、收取債權(quán)、清償債務(wù)并移交剩余財(cái)產(chǎn)。法人在進(jìn)行清算期間，停止清算范圍外的活動(dòng)。這表明清算中的法人其民事權(quán)利能力與民事行為能力受清算目的的限制。
　　清算人完成清算職責(zé)，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)辦理注銷(xiāo)登記并公告。完成注銷(xiāo)登記和公告，法人即告消滅。
　　4?法人的登記
　　法人登記通常包括：(1) 法人設(shè)立登記，這是法人依法成立、取得民事權(quán)利能力和民事行為能力的要件。企業(yè)法人、部分事業(yè)單位法人和絕大多數(shù)社會(huì)團(tuán)體法人應(yīng)依法進(jìn)行設(shè)立登記。 (2) 法人變更登記，這是指法人將有關(guān)法人的變化情況向登記機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)。(3) 法人注銷(xiāo)登記，這是法人依法終止，消滅其民事權(quán)利能力和民事行為能力的要件。法人注銷(xiāo)登記機(jī)關(guān)與設(shè)立登記機(jī)關(guān)相同。
　　[難點(diǎn)辨析]
　　清算法人的地位問(wèn)題。清算法人是否有權(quán)利能力存在不同的理解，一般認(rèn)為，清算法人具有與清算目的相適應(yīng)的權(quán)利能力和行為能力，不具有與清算目的不相一致的權(quán)利能力和行為能力。清算法人應(yīng)成立清算組，清算組的地位如何，一般認(rèn)為，清算組具有訴訟能力，在訴訟中可為當(dāng)事人，但是清算組不具有獨(dú)立的法律人格。

　　【題例】
　　1依民法原理和現(xiàn)行民事法律，下列選項(xiàng)中，哪一表述是正確的?(c)
　　a?清算法人不具有民事行為能力
　　b?清算法人具有與原法人相同的民事行為能力
　　c?清算法人僅具有清算范圍內(nèi)的民事行為能力
　　d?清算法人僅具有資產(chǎn)清理的民事行為能力
　　2甲公司因項(xiàng)目完成而決定解散，便成立清算小組，以清理債權(quán)債務(wù)。對(duì)于該清算小組的成立和性質(zhì)，下列表述正確的是?(bd)
　　a.清算小組是清算法人，具有民事主體資格
　　b.清算小組不是清算法人，具有訴訟具體資格
　　c.清算小組的成立應(yīng)由人民法院主導(dǎo)
　　d.清算小組是清算期間該企業(yè)的代表機(jī)關(guān)和執(zhí)行機(jī)關(guān)