核心內(nèi)容：關(guān)于公司債權(quán)人反對(duì)公司合并而引起爭(zhēng)議的典型案例，焦點(diǎn)問題是，應(yīng)該如何進(jìn)行公司合并程序呢？公司合并的具體程序可以概括為幾個(gè)階段，詳情請(qǐng)閱讀全文，這是由小編為您整理，僅供參考！
　　案例簡介：某電子公司和某貿(mào)易公司為關(guān)系企業(yè)。貿(mào)易公司負(fù)責(zé)經(jīng)銷電子公司的產(chǎn)品。為了揚(yáng)長避短，獲取更大的經(jīng)濟(jì)效益，兩公司達(dá)成了合并意向。經(jīng)雙方董事會(huì)分別向各自公司股東會(huì)提議，雙方股東會(huì)均決議同意合并。于是，雙方簽訂了合并協(xié)議，約定將貿(mào)易公司并入電子公司。合并決議通過后，在報(bào)紙上公告了一次。貿(mào)易公司的債權(quán)人之一王某得知合并消息后，立即要求貿(mào)易公司償還已到期的借款20萬元。貿(mào)易公司答復(fù)說，現(xiàn)在公司資金緊張，無錢還款，此債務(wù)將由合并后新的電子公司承擔(dān)，對(duì)于王某的利益并無影響。王某不同意，便向法院起訴，反對(duì)貿(mào)易公司合并，要求其在合并前償還借款及利息。法院立案審理后認(rèn)為：王某對(duì)貿(mào)易公司合并決議的異議成立，判決貿(mào)易公司在清償王某借款前暫時(shí)中止合并程序。
　　點(diǎn)評(píng)：本案是關(guān)于公司債權(quán)人反對(duì)公司合并而引起爭(zhēng)議的典型案例，涉及的主要法律問題是公司合并應(yīng)如何以法定程序進(jìn)行。
　　公司合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依照法律規(guī)定和合同約定，合并成一個(gè)公司的行為。公司合并可以使原有的企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模，有利于公司組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，從而提高競(jìng)爭(zhēng)能力，產(chǎn)生規(guī)模效益。
　　公司合并依法有兩種方式：
　　1、吸收合并，指合并時(shí)一個(gè)或一個(gè)以上的公司并入另一個(gè)公司的法律行為。并入的公司解散，法人資格消滅，被并入的公司，法人資格存續(xù)，但應(yīng)當(dāng)辦理工商變更登記。
　　2、新設(shè)合并，指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并成立一個(gè)新的公司的法律行為。合并后，原來公司的資格均告消滅，新公司應(yīng)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。本案中的合并應(yīng)是吸收合并，即貿(mào)易公司解散，歸并入電子公司，電子公司存續(xù)。
　　公司合并的具體程序可以概括為以下幾個(gè)階段：
　　1、由董事會(huì)提出合并方案;
　　2、公司股東會(huì)對(duì)合并作出特別決議;
　　3、報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，如股份有限公司、外商投資公司、商業(yè)銀行、保險(xiǎn)公司等，其他有限責(zé)任公司合并，一般無須政府部門審批。
　　4、簽訂合并協(xié)議;
　　5、編制公司資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，并備置于公司，以供債權(quán)人查閱。
　　6、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人及債權(quán)人異議程序;這是保護(hù)公司債權(quán)人的程序，《公司法》規(guī)定，公司合并應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。本案中，貿(mào)易公司未在法定期限內(nèi)通知債權(quán)人王某，且只在報(bào)紙上公告了一次都是不合法的。債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)，可以提出異議。對(duì)提出異議的債權(quán)人，公司必須清償已到期債務(wù)，對(duì)未到期債務(wù)提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不清償債務(wù)或不提供相應(yīng)的擔(dān)保，不得合并。債權(quán)人在法定期限內(nèi)不提出異議時(shí)，視為承認(rèn)合并。本案中，貿(mào)易公司欠王某的債務(wù)已經(jīng)到期，王某在法定期限內(nèi)提出了異議，而貿(mào)易公司不能清償債務(wù)，故法院判決暫時(shí)中止貿(mào)易公司所進(jìn)行的合并，在清償所欠王某的債務(wù)后，方能恢復(fù)合并程序。
　　7、實(shí)施合并;移交資產(chǎn)、召開股東會(huì)、修改章程或新設(shè)章程等。
　　8、辦理合并的工商登記手續(xù);合并后消滅的公司辦理注銷登記，存續(xù)公司辦理變更登記，新設(shè)公司辦理設(shè)立登記。