《公司法》關(guān)于公司合并、分立的規(guī)定
　　第一百八十二條　公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司的股東會(huì)作出決議。
　　第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
　　第一百八十四條　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得合并。
　　公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
　　第一百八十五條　公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
　　公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)的擔(dān)保的，公司不得分立。
　　公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。
　　第一百八十六條　公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
　　公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
　　第一百八十七條　有限責(zé)任公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，按照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　股份有限公司為增加注冊(cè)資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股應(yīng)當(dāng)按照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第一百八十八條　公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
　　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　關(guān)于外商投資企業(yè)合并與分立的規(guī)定(1999)
　　(注：根據(jù)最新法規(guī)，外商出資比例不再受25%的限制。)
　　第一條 為了規(guī)范涉及外商投資企業(yè)合并與分立的行為，保護(hù)企業(yè)投資者和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》和有關(guān)外商投資企業(yè)的法律和行政法規(guī)，制定本規(guī)定。
　　第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)之間合并或分立。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關(guān)法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。
　　第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個(gè)以上公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個(gè)公司。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
　　吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。
　　新設(shè)合并，是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，合并各方解散。
　　第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)決議分成兩個(gè)以上的公司。
　　公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分立，是指一個(gè)公司分離成兩個(gè)以上公司，本公司繼續(xù)存在并設(shè)立一個(gè)以上新的公司。解散分立，是指一個(gè)公司分解為兩個(gè)以上公司，本公司解散并設(shè)立兩個(gè)以上新的公司。
　　第五條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會(huì)公共利益和債權(quán)人的合法權(quán)益。
　　公司合并或分立，應(yīng)符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的規(guī)定，不得導(dǎo)致外國投資者在不允許外商獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨(dú)資、控股或占主導(dǎo)地位。
　　公司因合并或分立而導(dǎo)致其所從事的行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。
　　第六條 公司合并或分立，應(yīng)當(dāng)符合海關(guān)、稅務(wù)和外匯管理等有關(guān)部門頒布的規(guī)定。合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司，經(jīng)審批機(jī)關(guān)、海關(guān)和稅務(wù)等機(jī)關(guān)核定，繼續(xù)享受原公司所享受的各項(xiàng)外商投資企業(yè)待遇。
　　第七條 公司合并或分立，須經(jīng)公司原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)公司設(shè)立、變更或注銷登記。
　　擬合并公司的原審批機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)有兩個(gè)以上的，由合并后公司住所地對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門和國家工商行政管理局(以下簡稱國家工商局)授權(quán)的登記機(jī)關(guān)作為審批和登記機(jī)關(guān)。

　　擬合并公司的投資總額之和超過公司原審批機(jī)關(guān)或合并后公司住所地審批機(jī)關(guān)審批權(quán)限的，由具有相應(yīng)權(quán)限的審批機(jī)關(guān)審批。
　　擬合并的公司至少有一家為股份有限公司的，由中華人民共和國對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部)審批。
　　第八條 因公司合并或分立而解散原公司或新設(shè)異地公司，須征求擬解散或擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)的意見。
　　第九條 在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實(shí)際開始生產(chǎn)、經(jīng)營之前，公司不得合并或分立。
　　第十條 有限責(zé)任公司之間合并后為有限責(zé)任公司。股份有限公司之間合并后為股份有限公司。上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后為股份有限公司。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司。
　　第十一條 股份有限公司之間合并或者公司合并后為有限責(zé)任公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原公司注冊(cè)資本額之和。有限責(zé)任公司與股份有限公司合并后為股份有限公司的，合并后公司的注冊(cè)資本為原有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額根據(jù)擬合并的股份有限公司每股所含凈資產(chǎn)額折成的股份額與原股份有限公司股份總額之和。
　　第十二條 根據(jù)本規(guī)定第十一條第一款合并的，各方投資者在合并后的公司中的股權(quán)比例，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，由投資者之間協(xié)商或根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)其在原公司股權(quán)價(jià)值的評(píng)估結(jié)果，在合并后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
　　第十三條 分立后公司的注冊(cè)資本額，由分立前公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)外商投資企業(yè)法律、法規(guī)和登記機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定確定，但分立后各公司的注冊(cè)資本額之和應(yīng)為分立前公司的注冊(cè)資本額。
　　第十四條 各方投資者在分立后的公司中的股權(quán)比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權(quán)比例不得低于分立后公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
　　第十五條 公司合并，采取吸收合并形式的，接納方公司的成立日期為合并后公司的成立日期;采取新設(shè)合并形式的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為合并后公司的成立日期。因公司分立而設(shè)立新公司的，登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)設(shè)立登記并簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照的日期為分立后公司的成立日期。
　　第十六條 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門對(duì)上市公司的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。
　　第十七條 公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并必須符合我國利用外資的法律、法規(guī)規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求并具備以下條件：

　　(一) 擬合并的中國內(nèi)資企業(yè)是依照《中華人民共和國公司法》規(guī)范組建的有限責(zé)任公司或股份有限公司;
　　(二) 投資者符合法律、法規(guī)和部門規(guī)章對(duì)合并后公司所從事有關(guān)產(chǎn)業(yè)的投資者資格要求;
　　(三) 外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司注冊(cè)資本的百分之二十五;
　　(四) 合并協(xié)議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業(yè)或給予合理安置。
　　第十八條 公司吸收合并，由接納方公司作為申請(qǐng)人，公司新設(shè)合并，由合并各方協(xié)商確定一個(gè)申請(qǐng)人。
　　申請(qǐng)人應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：
　　(一) 各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書和公司合并協(xié)議;
　　(二) 各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議;
　　(三) 各公司合同、章程;
　　(四) 各公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
　　(五) 由中國法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為各公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;
　　(六) 各公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
　　(七) 各公司上一年度的審計(jì)報(bào)告;
　　(八) 各公司的債權(quán)人名單;
　　(九) 合并后的公司合同、章程;
　　(十) 合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單;
　　(十一) 審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。
　　第十九條 公司合并協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
　　(一) 合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人;
　　(二) 合并后公司的名稱、住所、法定代表人;
　　(三) 合并后公司的投資總額和注冊(cè)資本;
　　(四) 合并形式;
　　(五) 合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;
　　(六) 職工安置辦法;
　　(七) 違約責(zé)任;
　　(八) 解決爭議的方式;
　　(九) 簽約日期、地點(diǎn);
　　(十) 合并協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
　　第二十條 擬合并的公司有兩個(gè)以上原審批機(jī)關(guān)的，擬解散的公司應(yīng)當(dāng)在依照本規(guī)定第十八條向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件之前，向其原審批機(jī)關(guān)提交因公司合并而解散的申請(qǐng)。 原審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到前款有關(guān)解散申請(qǐng)之日起十五日內(nèi)做出是否同意解散的批復(fù)。超過十五日，原審批機(jī)關(guān)未作批復(fù)的，視作原審批機(jī)關(guān)同意該公司解散。
　　如果原審批機(jī)關(guān)在前款規(guī)定期限內(nèi)，作出不同意有關(guān)公司解散的批復(fù)，擬解散公司可將有關(guān)解散申請(qǐng)?zhí)峤辉瓕徟鷻C(jī)關(guān)與公司合并的審批機(jī)關(guān)共同的上一級(jí)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門，該部門應(yīng)自接到有關(guān)公司解散申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出裁決。 如果審批機(jī)關(guān)不同意或不批準(zhǔn)公司合并，則有關(guān)公司解散的批復(fù)自行失效。

　　第二十一條 擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：
　　(一) 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書;
　　(二) 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議;
　　(三) 因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司(以下統(tǒng)稱分立協(xié)議各方)簽訂的公司分立協(xié)議;
　　(四) 公司合同、章程;
　　(五) 公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
　　(六) 由中國法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;
　　(七) 公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
　　(八) 公司的債權(quán)人名單;
　　(九) 分立后的各公司合同、章程;
　　(十) 分立后的各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單;
　　(十一) 審批機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。
　　因公司分立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送擬設(shè)立公司的所在地審批機(jī)關(guān)對(duì)因分立而新設(shè)公司簽署的意見。
　　第二十二條 公司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容：
　　(一) 分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人;
　　(二) 分立后公司的投資總額和注冊(cè)資本;
　　(三) 分立形式;
　　(四) 分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案;
　　(五) 分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案;
　　(六) 職工安置辦法;
　　(七) 違約責(zé)任;
　　(八) 解決爭議的方式;
　　(九) 簽約日期、地點(diǎn);
　　(十) 分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
　　第二十三條 合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權(quán)、債務(wù)。分立后的公司按照分立協(xié)議承繼原公司的債權(quán)、債務(wù)。
　　第二十四條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第十八條或第二十一條規(guī)定報(bào)送的有關(guān)文件之日起四十五日內(nèi)，以書面形式作出是否同意合并或分立的初步批復(fù)。
　　公司合并的審批機(jī)關(guān)為外經(jīng)貿(mào)部的，如果外經(jīng)貿(mào)部認(rèn)為公司合并具有行業(yè)壟斷的趨勢(shì)或者可能形成就某種特定商品或服務(wù)的市場(chǎng)控制地位而妨礙公平競爭，可于接到前款所述有關(guān)文件后，召集有關(guān)部門和機(jī)構(gòu)，對(duì)擬合并的公司進(jìn)行聽證并對(duì)該公司及其相關(guān)市場(chǎng)進(jìn)行調(diào)查。前款所述審批期限可延長至一百八十天。
　　第二十五條 擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)就同意公司合并或分立作出初步批復(fù)之日起十日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上至少公告三次。公司應(yīng)在上述通知書和公告中說明對(duì)現(xiàn)有公司債務(wù)的承繼方案。

　　第二十六條 公司債權(quán)人自接到本規(guī)定第二十五條所述通知書之日起三十日內(nèi)、未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司對(duì)其債務(wù)承繼方案進(jìn)行修改，或者要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。
　　如果公司債權(quán)人未在前款規(guī)定期限內(nèi)行使有關(guān)權(quán)利，視為債權(quán)人同意擬合并或分立公司的債權(quán)、債務(wù)承繼方案，該債權(quán)人的主張不得影響公司的合并或分立進(jìn)程。
　　第二十七條 擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請(qǐng)人或擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：
　　(一) 公司在報(bào)紙上三次登載公司合并或分立公告的證明;
　　(二) 公司通知其債權(quán)人的證明;
　　(三) 公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明;
　　(四) 審批機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。
　　第二十八條 審批機(jī)關(guān)應(yīng)自接到本規(guī)定第二十七條所列文件之日起三十日內(nèi)，決定是否批準(zhǔn)公司合并或分立。
　　第二十九條 公司采取吸收合并形式的，接納方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記;加入方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記。
　　公司采取新設(shè)合并形式的，合并各方公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記;新設(shè)立的公司應(yīng)通過申請(qǐng)人到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。
　　公司采取存續(xù)分立形式的，存續(xù)的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)辦理外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更手續(xù)并到登記機(jī)關(guān)辦理公司變更登記;新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。
　　公司采取解散分立形式的，原公司應(yīng)到原審批機(jī)關(guān)繳銷外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記;新設(shè)立的公司應(yīng)到審批機(jī)關(guān)領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書并到登記機(jī)關(guān)辦理公司設(shè)立登記。
　　第三十條 公司合并的申請(qǐng)人或擬分立的公司，應(yīng)自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)合并或分立之日起三十日內(nèi)，就因合并或分立而解散、存續(xù)或新設(shè)公司的事宜，到相應(yīng)的審批機(jī)關(guān)辦理有關(guān)繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書手續(xù)。
　　第三十一條 公司應(yīng)自繳銷、變更或領(lǐng)取外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起，依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》等有關(guān)規(guī)定，到登記機(jī)關(guān)辦理有關(guān)注銷、變更或設(shè)立登記手續(xù)。
　　設(shè)立登記應(yīng)當(dāng)在有關(guān)公司變更、注銷登記辦理完結(jié)后進(jìn)行。

　　公司合并或分立協(xié)議中載明的有關(guān)公司財(cái)產(chǎn)處置方案及債權(quán)、債務(wù)承繼方案和審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)公司合并或分立的文件，視為注銷登記所需提交的清算報(bào)告。
　　第三十二條 公司為新設(shè)合并或分立辦理注銷、變更登記后，當(dāng)事人不依法辦理有關(guān)公司設(shè)立登記的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
　　第三十三條 公司投資者因公司合并或分立而簽署的修改后的公司合同、章程自審批機(jī)關(guān)變更或核發(fā)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效。
　　第三十四條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自變更或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，向因合并或分立而解散的公司之債權(quán)人和債務(wù)人發(fā)出變更債務(wù)人和債權(quán)人的通知并在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)紙上公告。
　　第三十五條 合并或分立后存續(xù)或新設(shè)的公司應(yīng)自換發(fā)或領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三十日內(nèi)，到稅務(wù)、海關(guān)、土地管理和外匯管理等有關(guān)機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。
　　第三十六條 在公司合并或分立過程中發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，依照有關(guān)法律、法規(guī)和外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的規(guī)定辦理。
　　第三十七條 香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的投資者在中國其他地區(qū)投資舉辦的公司合并或分立，參照本規(guī)定辦理。
　　第三十八條 本規(guī)定由外經(jīng)貿(mào)部和國家工商局負(fù)責(zé)解釋。
　　第三十九條 本規(guī)定自一九九九年十一月一日起執(zhí)行。
　　(地方)外商投資企業(yè)合并與分立的審批
　　一、審批依據(jù)
　　1、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合作經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實(shí)施(條例)細(xì)則;
　　2、外經(jīng)貿(mào)部、國家工商局2001年第8號(hào)令《關(guān)于外商投資合并與分立的規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)。
　　二、申報(bào)材料
　　1、企業(yè)合并應(yīng)提供的材料：
　　(1) 各公司法定代表人簽署的關(guān)于公司合并的申請(qǐng)書和公司合并協(xié)議;
　　(2) 各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司合并的決議;
　　(3) 各公司合同、章程;
　　(4) 各公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
　　(5) 由中國法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為各公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;
　　(6) 各公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
　　(7) 各公司上一年度的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;
　　(8) 各公司的債權(quán)人名單;
　　(9) 合并后的公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單和委派書及身份證復(fù)印件;
　　(10) 審批機(jī)關(guān)需要的其它材料。
　　2、企業(yè)分立應(yīng)提供的材料：
　　(1) 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書;

　　(2) 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議;
　　(3) 因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司簽訂的公司分立協(xié)議;
　　(4) 公司合同、章程;
　　(5) 公司的批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
　　(6) 由中國法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告;
　　(7) 公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單;
　　(8) 公司的債權(quán)人名單;
　　(9) 分立后的各公司合同、章程;
　　(10) 分立后的各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單和委派書及身份證復(fù)印件;
　　(11) 審批機(jī)關(guān)要求的其它文件。
　　三、審批程序、期限、結(jié)果反饋
　　1、審查企業(yè)申請(qǐng)和相關(guān)材料;
　　2、在三個(gè)工作日內(nèi)以書面形式做出是否同意 合并或分立的初步答復(fù);
　　3、擬合并或分立的公司應(yīng)當(dāng)自審批機(jī)關(guān)初步同意公司合并或分立之日起十日內(nèi)，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并于三十日內(nèi)在全國發(fā)行的省級(jí)以上報(bào)刊上至少公告三次;
　　4、擬合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日內(nèi)，公司債權(quán)人無異議的，擬合并公司的申請(qǐng)人或擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交下列文件：
　　(1) 公司在報(bào)紙上三次登載公司合并或分立的公告原件;
　　(2) 公司通知其債權(quán)人的證明;
　　(3) 公司就有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說明;
　　(4) 審批機(jī)關(guān)需要的其它材料。
　　5、審批機(jī)關(guān)接到上述文件之起30個(gè)工作日內(nèi)正式批復(fù)，并頒發(fā)《批準(zhǔn)證書》。
　　公司分立程序
　　公司分立注1可以采取派生分立和新設(shè)分立兩種形式。
　　公司需分立的，公司股東會(huì)作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權(quán)人、處理債權(quán)債務(wù)義務(wù)后，向公司登記機(jī)關(guān)提交相關(guān)登記材料注2，申請(qǐng)變更登記。
　　(一)派生分立
　　派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設(shè)一個(gè)或若干個(gè)新的公司，原公司存續(xù)。另設(shè)的新公司應(yīng)辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。
　　1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
　　(1) 公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書注3》;
　　(2) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容);
　　(3) 公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
　　(4) 公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注5;
　　(5) 公司新一屆股東會(huì)決議參考式樣2(主要寫明：總股本及其股本構(gòu)成、公司領(lǐng)導(dǎo)班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項(xiàng));

　　(6) 章程修正案參考式樣3(主要列示章程變動(dòng)情況對(duì)照表)或新章程;
　　(7) 由新一屆股東會(huì)全體股東出具的《確認(rèn)書注3》;
　　(8) 《公司股東(發(fā)起人)名錄(a：法人)注3》、《公司股東(發(fā)起人)名錄(b：自然人)注3》、《公司法定代表人履歷表注3》、《公司董事會(huì)成員、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)成員情況注3》;
　　(9) 公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復(fù)印件。
　　2、派生新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
　　(1) 公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書注3》和其他開業(yè)登記材料(見第三部分“有限責(zé)任公司設(shè)立[開業(yè)]審批、核準(zhǔn)程序”);
　　(2) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和原公司股東會(huì)(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容);
　　(3) 原公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
　　(4) 原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注5;
　　(5) 原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(需加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
　　(二)新設(shè)分立
　　新設(shè)分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個(gè)或二個(gè)以上的新公司，原公司解散。原公司辦理注銷登記，新設(shè)公司辦理開業(yè)登記。
　　1、新設(shè)公司辦理開業(yè)登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
　　(1) 公司董事長簽署的《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書注3》和其他開業(yè)登記材料(見第三部分“有限責(zé)任公司設(shè)立[開業(yè)]審批、核準(zhǔn)程序”);
　　(2) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4和原公司股東會(huì)(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪幾個(gè)公司，分立的主要內(nèi)容);
　　(3) 原公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
　　(4) 原公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注5;
　　(5) 原公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件(加蓋發(fā)照機(jī)關(guān)印章)。
　　2、分立解散公司(即原公司)辦理注銷登記，應(yīng)提交下列文件、證件：
　　(1) 公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請(qǐng)書注3》;
　　(2) 公司股東會(huì)同意分立和注銷決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意注銷);
　　(3) 分立各方簽訂的分立協(xié)議注4;
　　(4) 公司在報(bào)紙上發(fā)布三次分立公告參考式樣1的憑證;
　　(5) 公司作出的債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況的說明注5;
　　(6) 公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件及公司章程復(fù)印件(需加蓋公司印章)、公司公章;
　　(7) 其他應(yīng)提交的文件注6。

　　注1：公司分立是指一個(gè)公司依法簽訂分立協(xié)議、不經(jīng)清算程序，分設(shè)為二個(gè)或二個(gè)以上公司的法律行為。公司分立可分為派生分立和新設(shè)分立二種形式。
　　注2：材料填報(bào)應(yīng)使用鋼筆、毛筆或簽字筆工整地書寫。表式及文件、證件上要求本人簽字的，必須由本人親筆簽署，不能以私章替代。表式及文件、證件等申報(bào)材料，凡未注明可提供復(fù)印件的，必須提供原件。注明可提供復(fù)印件的，申請(qǐng)人提交時(shí)需出示相應(yīng)的原件供工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行核對(duì);屬單位原件，如確有特殊原因不能出示進(jìn)行核對(duì)的，應(yīng)在復(fù)印件上注明“本復(fù)印件與原件一致”并加蓋該單位印章。投資人可委托他人辦理登記，被委托辦理登記的人員，應(yīng)出具本人身份證和委托方簽署的書面委托書。
　　注3：表式由工商登記機(jī)關(guān)制發(fā)，申請(qǐng)人可到工商登記機(jī)關(guān)的注冊(cè)專窗領(lǐng)取，也可到溫州市工商行政管理局紅盾信息網(wǎng)上下載。(網(wǎng)址：：http://www.wzhd.com/)
　　注4：分立協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
　　(1) 分立前公司和分立后存續(xù)、新設(shè)公司的名稱、地址等基本情況;
　　(2) 分立后存續(xù)、新設(shè)公司總股本及股本結(jié)構(gòu)，股東的姓名(名稱)、地址等基本情況;
　　(3) 分立解散公司注銷手續(xù)的辦理方案(僅指新設(shè)分立形式中的原公司);
　　(4) 原公司資產(chǎn)劃分后分立各方所擁有的財(cái)產(chǎn)范圍和所承接的債權(quán)、債務(wù);
　　(5) 分立后各方公司的經(jīng)營范圍;
　　(6) 分立各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項(xiàng)。
　　注5：公司債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保的說明必須具備如下要點(diǎn)：
　　(1) 公司截止股東會(huì)作出合并或分立決議之日共有多少債務(wù);
　　(2) 公司截止辦理合并或分立登記手續(xù)之日前已償還多少債務(wù)，剩余的債務(wù)如何處理;
　　(3) 承諾，本債務(wù)清償或債務(wù)擔(dān)保情況說明不含虛假內(nèi)容，如有虛假，全體股東愿承擔(dān)相應(yīng)的一切法律責(zé)任。
　　注6：公司注銷時(shí)，如在本市有對(duì)外長期投資的，則應(yīng)出具其所投資企業(yè)股權(quán)已處理完畢的證明;如公司在本市有下屬分公司的，則還應(yīng)出具所有分公司已注銷的證明。